##J3. 準據法條件

1 準據法的核心概念
準據法(Governing Law)是國際貿易合約中規定「哪一國的法律」將適用於合約解釋、履行及爭議解決的條款。
由於跨國交易涉及不同法律體系，準據法條件能預先確定法律依據，避免日後出現法律衝突。

2 為何準據法條件至關重要

不同國家的法律對契約履行、違約責任、損害賠償等規定可能差異極大。

若未明確規定準據法，發生爭議時可能由仲裁庭或法院臨時判定，增加不確定性。

選擇合適的準據法有助於降低法律風險與訴訟成本。

對跨國企業而言，準據法是談判與風險管理的關鍵工具。

3 常見的準據法類型

賣方國法律(Law of Seller’s Country)：有利於出口商，熟悉法規與語言。

買方國法律(Law of Buyer’s Country)：有利於進口商，通常在買方主導的交易中採用。

第三國法律(Law of a Neutral Country)：如英國法或新加坡法，具中立性與國際公信力。

國際公約法(Convention Law)：例如《聯合國國際貨物買賣公約》(CISG)。

4 國際上常被選擇的準據法

英國法(English Law)：穩定、靈活、商業實務導向，為國際貿易中最常用的準據法。

美國法(U.S. Law)：以州法為主(如紐約州法)，對金融與科技交易具影響力。

新加坡法(Singapore Law)：新興國際仲裁中心，結合英美法特色，程序透明。

香港法(Hong Kong Law)：延續英美法體系，亞洲區貿易合約常採用。

中國法或台灣法：適用於地區性貿易或兩岸經貿合作。

5 準據法與管轄權(Jurisdiction)的差異

準據法：決定用哪一國法律解釋合約。

管轄權：決定由哪一國法院或仲裁機構審理爭議。
兩者可以相同，也可以不同。
例如：「本合約受英國法律管轄，但爭議提交新加坡國際仲裁中心仲裁。」

6 常見條款範例
“This Contract shall be governed by and construed in accordance with the laws of England and Wales.”
意即「本合約應受英格蘭及威爾斯法律管轄並依其解釋。」
此類條款應簡潔明確，不宜使用模糊語句如“relevant law”或“applicable law”。

7 若未明訂準據法的後果

爭議發生時，法院或仲裁機構將依「最密切關聯原則」決定適用法律。

結果可能不利於任一方，造成預期外的法律風險。

審理程序更耗時、費用更高，且結果難以預測。

8 準據法與國際公約的關係

若雙方國家均為《CISG》(聯合國國際貨物買賣公約)締約國，且未明示排除，則自動適用。

若不希望適用，可在合約中註明：“The application of the CISG is excluded.”

此外還可引用其他國際規範，如《UNIDROIT 原則》作為輔助依據。

9 實務選擇的考量因素

法律體系穩定性：選擇商業環境成熟、司法透明的國家。

成本與便利性：在熟悉的法律框架下可節省翻譯與律師費用。

雙方力量平衡：若一方談判地位較弱，可爭取中立法律。

可執行性：選擇能被多數國家承認與執行的法律(如英國法)。

10 實務案例
一家亞洲出口商與歐洲買方簽約時未指定準據法，後因品質爭議進入仲裁。
仲裁庭依「最密切關聯原則」適用買方國法律，最終裁決不利出口商。
教訓：若事前明確選擇準據法，出口商可掌握法律依據並降低風險。

11 教學延伸活動

案例討論：比較不同準據法下的契約責任差異。

條款設計練習：學生撰寫一條完整的準據法條款並說明理由。

模擬談判：分組討論如何在談判中爭取對己方有利的準據法。

12 總結重點

準據法條款是國際合約的「法律地圖」，決定合約的解釋與執行依據。

合約中應明確指明準據法國家，避免法律不確定性。

理想做法是：

條款簡潔明確；

兼顧中立性與執行力；

若需排除國際公約(如 CISG)，應明文說明。
對國際貿易從業人員而言，懂得選擇與解讀準據法條件，是確保交易安全與防範法律風險的專業核心能力。