¿#K0-3. 跨國企業如何用價格差避稅？

一、核心概念：移轉訂價與「價格差避稅」的基本盤

移轉訂價(Transfer Pricing, TP)：關係企業間交易定價機制；若偏離獨立交易原則(Arm’s Length Principle, ALP)，即可將利潤自高稅區移往低稅區。

利潤移轉常用槓桿：無形資產權利金、集團融資利息、採購樞紐加價、成本分攤協議、成本＋邊際利潤(Cost Plus)。

無形資產 DEMPE：Develop/Enhance/Maintain/Protect/Exploit(開發、強化、維護、保護、利用)所對應的經濟實質，決定利潤應歸屬地。

二、典型架構與操作邏輯(如何把利潤「搬家」)

生產端(中稅率)→ 以「成本＋低幅利潤」銷售給低稅地 IP 主體。

IP 主體(低稅或優惠法域)→ 向高稅區銷售子公司收取高額授權金/轉售差價。

銷售端(高稅率)→ 利潤被權利金、服務費、利息費用「侵蝕」，留小利或虧損。

變形做法：採購樞紐抽取加價、緊密融資循環、成本分攤將研發費移往優惠區、平台集中接單與結算。

三、監管對策與合規門檻(OECD 與各國制度)

BEPS(Base Erosion and Profit Shifting)行動計畫：強化實質課稅、一般反避稅條款(General Anti-Avoidance Rule, GAAR)、受控外國公司(Controlled Foreign Company, CFC)。

三層文據：主檔(Master File)、地區檔(Local File)、國別報告(Country-by-Country Reporting, CbCR)。

Pillar One(含 Amount B)：為基礎型行銷/分銷活動提供簡化定價框架，降低爭議。

Pillar Two(全球最低稅 15%)：透過合格境內最低稅(Qualified Domestic Minimum Top-up Tax, QDMTT)、所得包含規則(Income Inclusion Rule, IIR)、不足稅額規則(Undertaxed Profits Rule, UTPR)補足低稅。

四、定價方法與文件化(讓價格站得住腳)

定價方法：可比非受控價格(Comparable Uncontrolled Price, CUP)、再銷售價法(Resale Price Method)、成本加成法(Cost Plus Method)、交易淨利法(Transactional Net Margin Method, TNMM)、利潤分割法(Profit Split)。

關鍵匹配：功能-資產-風險(Functions-Assets-Risks, FAR)分析必與 DEMPE 一致。

文件要點：可比樣本選取邏輯、財務調整、權利金與服務費計算基礎、跨境融資條款、合約與實務一致性。

爭議預防：預先訂價協議(Advance Pricing Agreement, APA)、相互協議程序(Mutual Agreement Procedure, MAP)、安全港(Safe Harbour)與 APA 滾動更新。

五、常用避稅槓桿與監管痛點(風險雷區)

無形資產：在低稅區持有品牌/技術，向高稅國收高權利金；若 DEMPE 不在低稅區 → 高風險。

集團融資：高稅區借款、高利息費用在地扣抵；須通過薄資本規則與利息限制測試。

服務費/管理費：「成本＋加成」收費；若缺乏可證明之效益與工時 → 易被調整。

採購/分銷樞紐：抽取加價需有商業實質(合約風險、庫存風險、價格談判能力)。

「雙發票/低價申報」與流轉 VAT 缺口：屬關務與銷項稅違規範疇，常被聯合稽核。

六、全球最低稅(Pillar Two)下的策略重組(從「搬利潤」到「配稅負」)

有效稅率(Effective Tax Rate, ETR)盤點：逐國測算 GloBE 稅基與折舊、研發、稅收抵免影響。

結構調整：將利潤集中於 QDMTT 已上路之法域；重新配置 DEMPE 與人員實質。

合約重簽：將風險與功能配置寫入商業合約，使會計呈現與稅務實質一致。

KPI 對齊：財務、法務、營運共用一套利潤分配與稅負指標(避免「稅優化」與「營運真實」脫鉤)。

七、企業合規工具箱(實務清單)

一套事實(One-Set-of-Facts)：報關價、移轉訂價、權利金、設計費在海關與稅務口徑一致。

成本分攤協議(Cost Contribution Arrangement, CCA)：計算基礎、參與者收益測度需可驗。

融資政策：關聯貸款利率、期限、擔保、劣後條款依市場化；通過利息限制與薄資本測試。

交易台帳：關聯交易主檔、對手名單、合約存證、服務交付證據(工時、成果物)。

稅務儀表板：國別利潤-人員-資產-功能(P-F-A-F)一致性、ETR 趨勢、APA 覆蓋率。

八、紅旗指標與即時補救(風險監測)

紅旗：高稅區銷售主體長期低利或虧損；權利金/服務費占比異常偏高；融資條款與市場比較明顯失衡；DEMPE 人員不在收取權利金的法域。

補救：即刻功能再界定(FAR/DEMPE 重畫)、臨時調整加成率、補簽服務成果佐證、啟動 MAP 或補辦 APA。

跨域同步：會計科目與報關資料、發票鏈、物流單據三單對碰，避免 VAT 與關務風險延伸。

九、教學與實作路線(落地練習)

步驟：① 畫出現行價值鏈與 DEMPE 地圖 → ② 做 FAR 與可比分析 → ③ 選用 CUP/TNMM/成本加成等方法 → ④ 起草 APA 需求點與可比範圍 → ⑤ 建立稅務儀表板。

量化指標：CbCR 差異點關注數、APA 覆蓋率、ETR 偏離警戒線、關聯服務「成本＋加成」一致率、權利金/營收比的可比區間落點。

案例演練：無形資產授權＋分銷模式、集團融資再定價、採購樞紐加價實證、Pillar Two ETR 重新配置模擬。

十、結論(一句話帶走)

跨國企業若以「價格差」移轉利潤，必須用 DEMPE 與 FAR 證明經濟實質、以 ALP 與合規文據自證清白，並在 Pillar Two 的 15% 全球最低稅框架下，從「搬利潤」轉向「配稅負」與「配實質」。